周既兵败，没有给朱燮争取到足够的时间。此时朱燮可谓是上天无路，入地无门，十多万军队被挤在茅浦港内外，无处可逃。
至于野战，当听到隋军拥有大队骑兵之后，朱燮便放弃了这个打算，他麾下的军队不是训练有素的武卒，可以以步克骑。若是让这群乌合之众去对抗骑兵，用不了多少工夫便会溃乱。当初在吴州城下，黄明远只用三千骑兵，便如斩瓜切菜一般将他师傅谢异的数万军队歼灭，便是最惨痛的教训。
眼看隋军将至，朱燮部将侯文师建议朱燮放弃茅浦大营，全军撤往白兔山（今江苏省镇江市横山）。
白兔山海拔虽然不过数百尺，只能算得上一处山岗，但退守白兔山，便可与延陵城成掎角之势，同时利用山地的崎岖地形迟滞隋军。
朱燮别无他法，只得同意这个建议。
为了迟滞隋军，朱燮又命人在茅浦大营处放火，能烧得全都烧了，尽可能的争取时间。现在能阻挡隋军脚步的，只剩下水火了。
此时朱燮所部有数万人，朱燮也不管到底能退到白兔山几万，只能尽力保存实力。
这时的朱燮，若想得胜，只能依靠隋军自己犯错误。但对面的不是无名之辈，而是久经沙场的吐万绪，这也注定他们不可能反败为胜。
而对面的隋军得胜，吐万绪却是心无波澜，这样的贼匪若是再打不赢，那他只能去死了。其麾下诸将也没有什么可得意的，在他们马蹄和屠刀下的，不过是一群举着锄头的农民，有什么可骄傲的。
眼看茅浦大营火起，整个南岸到处都是大火，吐万绪听后倒是说了一句：“这个贼匪头子倒是果决的很。”
但吐万绪依然看不上对方，匪就是匪，非得消灭不可。
此时朱燮也逃到了白兔山之上，白兔山山体呈东西走向，由于山势，东西两峰都由北南行，唯中峰矗立，宛如鼎足。白兔山南麓形成凹状，故称“白兔山凹”。朱燮一面令侯文师率部在白兔山凹扎营，自己则登上白兔山。双方一高一低列阵。
打到这个时候，朱燮都不知道自己手上还有多少军队，只得勉强支撑。
隋军前锋骑兵赶到白兔山下，只望见满山遍野都是贼匪，也不知道有多少。骑兵佯攻，地形不利。
吐万绪听得前军奏报，便命令骑兵停止攻击，甚至是不对白兔山进行包围。白兔山只是一座小山，不利坚守，贼匪无论如何不可能僵持在山上。对方将领并不是个普通小卒，若是逼得紧了，使其困兽犹斗，反而不妙。
吐万绪又命部下趁机歼灭各处残兵，而主力在白兔山以西，观察叛匪，以静制动。
朱燮见隋军停了攻击，转而向小股的残兵发动清缴，这才松了一口气。他败的这么惨，光依靠白兔山，他还真没有多大的底气一战。
朱燮当即准备向延陵城转移。现在什么都是假的，唯有城墙防御是真的。退入延陵城中，仗着兵多，还能勉强和隋军一战。
但很快，另一个晴天霹雳震得朱燮差点摔倒，延陵城丢了。
原来吐万绪分兵两路，除了他进攻茅浦大营，鱼俱罗也领兵六千人进攻延陵城。此时刘元进和朱燮的部队尽在茅浦大营，而作为据点的延陵城中并没有太多的军队。
事实上因为茅浦大营在前，二人也没想过隋军会越过茅浦大营偷袭延陵城。
鱼俱罗率领主力渡江之后，沿着海岸，一路摸索到延陵城下，乃趁机攻城。城中守军没有防备，被鱼俱罗一个冲锋，攻破城门，杀了进去。
城中贼匪根本无力阻敌，很快被隋军清理干净。
鱼俱罗乃埋伏在城中，等待贼匪返回。
这时刘元进和诸葛殷坑了朱燮一场，也知道朱燮未必能阻挡隋军太多时间，乃拼命往延陵城赶。
也是贼军没有经验，慌慌张张来到延陵城，然后混乱着进了城。而鱼俱罗待贼军入城，突然从城中杀出，立刻便将挤在城门处的贼匪搅得混乱。
鱼俱罗虽然年纪大了，昨夜又奋战一夜，但依然不改其悍勇之姿，提着长槊便杀入贼匪之中。其长槊挥舞，连连收割人命，宛如杀神。
面对鱼俱罗的伏击，无论是刘元进还是诸葛殷都不知道该如何应对，二人只得着急忙慌撤兵，准备再次退回茅浦大营。
这里便看出很多造反势力为什么拥有几十万的部队却总是被剿灭，就是因为其统帅的指挥能力无法满足军队数量，即他们这些人根本就不知道该怎么指挥这么多人，所以人数越多，反而越成了累赘。遇到精锐官军，很容易被对方一击而败。
刘元进和诸葛殷再次向东而去，在白兔山遇到了朱燮。二人面面相觑，皆是无言以对。这仗打的，真他么窝囊，莫名其妙的就败了，仿佛四面八方都是隋军一般，真是上天、入地皆无门啊。
这时朱燮建议道：“隋军势大，我军完全落入隋军的天罗地网之中，与其再与隋军浪战，被对方牵着鼻子走，不若沿着运河南下，退守曲阿城。”
刘元进知道，他一旦返回曲阿，双方实力此消彼长，这应对隋军的主导权怕是要落入朱燮的手中，可是今日一败，他别无他法，也只得撤退。
朱燮决定在白兔山稍整兵力，然后从各军之中，抽调精锐，以为先锋，向南突击。其余部队，一分为三，刘元进和朱燮、诸葛殷三人分领一部，各司其职，向南突围。沿途遇到隋军，三军互为支援，绝不浪战。
此时朱燮侃侃而谈，众人看着他的样子，似乎也有了些底气。
朱燮定计，似乎也没有什么问题，此时无计可施的刘元进也只得赞同。其军以朱燮大将张冠之为先锋，集中精锐，破围而去。
吐万绪闻询，立刻率军阻拦，与张冠之绞杀在一起，双方激战一整日。张冠之实在悍勇，竟然死战不退，数次带队发起冲锋。急切之间，吐万绪也没法破敌，只得让刘元进和朱燮率部逃走。
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