发生在俄罗斯的战争结束了。
而此时在非洲战场，进攻失利的隆美尔意识到失败后，下令德军向着加扎拉方向撤退。在发现那里没有可以据守的有效防线后，他很快再次下令向苏尔特湾撤退，企图在这里阻击英军西进。最后，英军的“十字军战士”行动，也就是德军所称的“冬季战役”，终于在阿盖拉周边荒凉的沙漠地带结束了，德国人遭到了惨败。而仅仅９个月前，同样是在这里，隆美尔指挥他的“非洲军团”对英军发起了第一次声势浩大的进攻。
看起来，历史似乎在重复着相同的一幕：一年多以前，一路所向披靡的英军经过长途追击之后抵达阿盖拉地区，部队疲惫不堪、组织松散，结果在此遭到轴心国军队的反戈一击，损失大片地盘。如今，这种局面将很快再次重现：非洲军团就像一根弹簧一样，到了１９４２年１月已被挤压到了极限，随时都有可能再次反弹回去。
截至此时，被人们戏谑地称作“班加西障碍赛”的英德拉锯战还远远没有结束。隆美尔在指挥部队西撤的同时，始终在酝酿着如何抓住有利时机进行反攻。
隆美尔通过侦察和破译英方的无线电通信，掌握了大量极具价值的情报。１９４２年１月，他意识到一个非常珍贵的反攻时机已经来临。当时，英国人尽管也在准备着新的攻势，但他们却认为轴心国部队经受了最近的挫败和撤退之后，没有能力立即发起一场进攻。
与英国第８集团军内部错综复杂的指挥系统相比，德军指挥官隆美尔有着相当大的自主权。从理论上讲，隆美尔应当接受德国陆军西南司令部和意大利最高统帅部的节制，但他根本不理会这一套。他毫不在意他的德国上司，同样，他的意大利上司也只是在发现意大利部队已经开始向前推进时，才获悉隆美尔下一步的作战计划。
这时，德国向北非战场增派了１００多辆新式的马克ＩＶ型坦克，它们的火炮系统进行了升级，性能比任何一款英军坦克都要先进。隆美尔是一个能够抓住一切战机的指挥官，只要发现一个有价值的进攻机会，他绝不会让部队和装备闲置不用，而是将它们坚决果断地投入战场。１９４２年１月２１日，轴心国军队突然发起反攻，打了英国人一个措手不及，迫使英军仓促撤退。
截至２月１０日，疲惫不堪、饥渴难耐、满身征尘但捷报频传的非洲军团，在他们的卓越统帅隆美尔的指挥下，再次打回了迈尔莫里加，这里距离他们一直梦寐以求的图卜鲁格只有５６公里了。
就在这时，隆美尔的德国上司凯塞林陆军元帅提醒隆美尔，无论如何不能继续贸然行进了，至少应当等到足够的人员、装甲部队、弹药，尤其是燃油完全到手后，才可以考虑采取下一步的行动。当然，隆美尔本人也认识到了建议中的合理性。当时，只有他的侦察部队向前推进到了特密米，他们在那里很快发现，英联邦军队已经沿着从加扎拉湾到比尔哈凯姆一线集结起了大量的兵力，在北段和中段正在构筑坚固的防御工事，并且在附近地带埋设了大量地雷。很显然，非洲军团必须绞尽脑汁去突破或从侧翼绕过这些防线。
双方都在竭力积聚大批的后勤物资，为接下来的战役做准备。由于地中海航线遭到英国皇家海军舰队的有力封锁，轴心国军队的补给物资很难抵达北非战场。相反，在１９４２年春天，来自美国的第一批战争物资抵达埃及，其中就包括大量的Ｍ３中型坦克。Ｍ３坦克的炮塔上装备一门３７毫米火炮，车体上装备一门７５毫米火炮，其装甲防护能力要比英军坦克强得多。
５月中旬，隆美尔的战场侦察部队报告，发现英国人即将发起进攻的迹象。这时，隆美尔的兵力与英军相比仍然处于劣势，于是他建议凯塞林元帅，希望能够将马耳他战场上的部分空军战机调来增援，其中包括俯冲轰炸机和“梅塞施米特”Ｂｆ１０９Ｆ战斗机，后者比当时北非战场上的任何一种英国皇家空军战斗机都要先进。
英军防线由一系列的加固兵营组成，里面驻扎着得到炮兵火力支援的步兵旅，周围架设了密密麻麻的带刺铁丝网，并在铁丝网的后面埋设了５０多万枚地雷，严密防范德军的突破。
在这些防线的后方，部署着严阵以待的英军装甲师。从理论上讲，他们将集中起来随时准备对德国人发起致命一击，但实际上，由于英军内部混乱不堪的指挥体系，他们将在沙漠里各自为战着！
隆美尔确信他的英国对手并不了解战争的基本规律，但事实并非如此。英国人懂得这些理论，但是，第８集团军内部盛行的“听从委员会指挥”的综合征，导致这些理论无法得到贯彻实施。
在此前的３月份，隆美尔曾经单独面见了希特勒，从他那里获准发起新一轮的攻势。按照希特勒的想法，隆美尔的进攻目标将是图卜鲁格，达到之后不再向前继续推进，他还要在１个月内将支援作战的德国空军飞行中队返还西西里岛战场。然而，隆美尔在他的私人信件中流露出了更大的野心，甚至早在加扎拉战役之前，他就曾打算一路打到埃及和苏伊士运河，将一场局部胜利转变成一场战略胜利。
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