要命的是他还不能收拢编队，因为弗朗哥一直都没有停止偷偷摸摸的运兵行动，有红海军在，国民军还有所顾忌收敛不少，他如果将编队收拢，那弗朗哥能钻的空子就太多了。
当然，库兹涅佐夫也不是一味的被动挨打，他也做了有针对性的调整，之前各舰单舰活动被停止了，转而由四艘巡洋舰各带领一到两艘36型护卫舰或者驱逐舰分区巡逻。一旦遭遇了敌人的攻击，有巡洋舰在，多少更安全一点。
不光是如此，库兹涅佐夫还命令旗舰列宁格勒号做好了一级战斗准备，只要天一亮战斗机就升空巡逻，而且甲板上的战机也一律要做好紧急升空作战的准备，尤其是那些刚刚上舰不久的Ro-2型轰炸机，要做好随时出击迎战德国舰队的准备。
不过，就算做了这些准备，库兹涅佐夫也依然不放心，原因很简单，德国海军的挑衅他确实不太怕，德意志号在紧急修理，德国人能打上门的就是舍尔海军上将号和斯佩尔伯爵海军上将号两舰。这两艘袖珍战列舰他还真不太怕，他真正担心的是敌人的空中力量。
库兹涅佐夫很清楚，他的舰队被钉在直布罗陀海峡，活动规律相对固定，敌人的空军只要掌握了他的舰队的动向，完全可以组织起空中袭击。舰队1934演习和舰队1935演习已经告诉了库兹涅佐夫，在空中打击面前，现有的舰队防空是不可靠的。而德国人和国民军完全可以组织起这样的空中攻势！
“加强空中警戒和巡逻，派两架Ro-2去敌人机场进行监视，不要放过任何可以情况！”
天刚亮的时候，库兹涅佐夫就下达了这道命令，不过他并不知道德国人已经出动了。当Ro-2还在半路上的时候，它们就一头撞上了德国人的空中编队。短促的交火之后，一架Ro-2被护航的Bf109击落，而另一架则高速逃脱，并及时地将德国人的动向传递给了母舰。
此时，德国人离列宁格勒号的距离只有一百公里了，留给库兹涅佐夫的时间相当的少！
“紧急起飞！紧急起飞！重复一遍，这不是演习！这不是演习！”
列宁格勒号上的飞行员狂奔向自己的座驾，在调度员的引导下快速升空。而原本就在空中巡逻的战斗机也紧急掉头向敌机来袭的方向扑去。
此时，列宁格勒号的舰载机配置是怎么样的呢？很简单，24架雅克-1K，12架伊-5K2，以及24架Ro-2。应该说，这已经是当时一流的配置了，不过这种一流其实是有水分的。比如说性能很优越的雅克-1，仅仅就战斗机本身的性能来说十分不错，但是加上飞行员之后就不那么美妙了。
因为绝大多数雅克-1K的飞行员只是刚刚接触这种新式战斗机没多久，甚至有一部分才刚刚完成航空母舰上的起降训练，更高级的战斗科目还没有开展。可是西班牙的形势万分紧急，也只能让这些新手赶鸭子上架了。
不光是雅克-1K有问题，Ro-2的问题也不小，作为一款全功能轰炸机，Ro-2要承担远程侦察、水平轰炸、鱼雷攻击和俯冲轰炸任务。也就是说每个Ro-2机组都要学四门功课，实话实说，这个难度还是非常高的。尤其是这批人也仅仅是接触Ro-2没多久，大部分飞行员才刚学会在航母上蹲起落，顶多再学了一点儿水平轰炸和鱼雷攻击的科目，至于俯冲轰炸，因为难度和危险性颇高，暂时还没有开展。
实际上，暂时在红海军航空兵里，Ro-2暂时只承担侦察和鱼雷攻击任务，而水平轰炸和俯冲轰炸是交给从美国进口的BT-2轰炸机。但是，众所周知，在BT-2还没有进化成SBD-1的时候，这是一种相当糟糕的舰载机，在航母上起降难度和危险性相当大。
红海军引进的BT-2在航母上用了一段时间，短时间内连摔三架之后，赶紧地就将这尊大神请下了航母。这批原本应该搭载在列宁格勒号上的BT-2如今在马拉加的陆地机场上使用，总数约12架。暂时取代BT-2承担一部分俯冲轰炸任务的其实是伊-5K2。
这个伊-5K2是怎么回事呢？其实就是将老式的伊-5K加以改进，换装了M-25发动机并加强了机体结构，充当战斗轰炸机使用。因为是战斗机的底子改的，所以该机俯冲性能还过得去，唯一遗憾的是该机只有一个飞行员，任务相当繁重，而且缺乏后向自卫能力。当然最关键的是，该机只能在机腹挂一枚FAB-100炸弹（或机翼两枚FAB-50），攻击力实在是偏弱。
不过红海军航空兵其实也没打算让伊-5K2真正上战场，伊-5K2的真实使命其实更像是高级教练机，是用来训练舰载轰炸机飞行员的。可谁让此时红海军缺俯冲轰炸机呢？只能让伊-5K2客串，毕竟熟悉伊-5K的飞行员还是不少，至少能很快形成战斗力不是。
反正大家伙只要知道，列宁格勒号此时是有问题的，战斗力有限，唯一能胜任的任务也只有防空了。而且库兹涅佐夫也没打算仅仅靠一艘航母硬抗，他很快就给马拉加的国际纵队下达了命令，让他们赶紧地前来助战。不过在战斗爆发的初期，列宁格勒号只能依靠舰上的新手飞行员们了。
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