囊嘉岱被诓骗到朝廷，审讯后被处死的消息，很快就传到遥远的云南，那时镇守在那里的王公是秃坚，他对此事大为不服，就与万户官伯忽、阿禾等人，密谋策划，燃起烽火，发动叛乱。他们一边发动叛乱，一边向邻居地区传送通告，在通告中说：元文宗图帖睦尔很不地道，他冒天下之大不韪，杀害了长兄，自立为皇帝，他诱杀边疆大臣，犯下种种罪恶。因此云南王公秃坚，兴兵予以讨伐，现在已经攻陷了中庆路，把当地的廉访使等人杀死，并且捉拿了左丞忻都，胁迫管理当地的政务。王公秃坚发动叛乱，自称云南王，任命伯忽为丞相，阿禾等人担任平章等官职，树立城栅堡垒，焚烧地方仓库，拒绝接受朝廷的命令，占山为王，气焰嚣张，不可一世，元朝局势顿时陷入动荡之中，举国上下，人心惶惶，惊恐不安。
元文宗图帖睦尔接到军情警报，大吃一惊，他为了平息事态，立即着手进行军事部署，任命河南行省平章乞住，为云南行省平章八番顺元宣慰使，帖木儿不花为云南行省左丞，率领朝廷大军向南挺进，征讨云南叛军，任命豫王阿剌忒纳失里，全权监督朝廷派出的各路大军。
当时的元朝局势，危机四伏，险象环生。以蒙古贵族为核心的统治集团，把持着从中央到地方的各级统治机构，他们凭借手中的权力，从皇帝到地方皂吏，挥霍浪费十分惊人，使整个国家机器迅速腐朽，构成了元朝时期的政治特点，从而加速了阶级矛盾和民族矛盾的激化。
蒙古元朝统治者为了笼络蒙古贵族，对诸王、后妃、勋臣大摆阔气，赏赐非常丰厚，如贵族弘吉剌氏，1236年窝阔台一次就赏给济宁路济、兖、单三州及巨野等十六县，至元十三年，就是1276年，又赐福建汀州路长汀、宁化、清流、武平、上杭、连城六县。到至大元年、二年，又增加赏赐，并对其五户丝、金钞等赏赐的数目，在丙申岁，就是1236年，所赐济宁路的三万户，至元十八年所赐汀州路的四万户，丝以斤计数的人，每年超过二千二百，钱钞以锭计数的人，每年超过一千六百”。
这种毫无节制的滥赏，不仅加重了朝廷的负担，加剧了皇亲国戚的寄生性和腐朽性，更致命的是，由于皇帝和贵族的奢侈腐化，地方各级政府和官吏纷纷效仿。
此外，元朝统治阶级多崇信喇嘛教，每年用于佛事的费用，其数目之大，为前朝所不及，如元成宗大德七年，郑介夫在其《僧道》目中称“今国家财赋，半入西番，红帽禅衣者，便公然出入宫禁。举朝相尚，莫不倾资以奉之，此皆庸僧作此妖妄，非佛之真心本性也”。到武宗年间更是有增无减，“国家经费，三分为率，僧居二焉”。仅延五年各寺所作佛事“虽官俸兵饷不及也”，其“土木之费,虽离宫别馆不过也”，各寺院“财产之富,虽藩王国戚不及也”。
再者，军队是国家战斗力的象征，是国家强弱的标志，蒙古族因善战而“马上得天下”后，随着国家的日渐巩固，统治集团的奢侈享，军队也逐渐丧失了战斗力，到武宗，即1308~1311年，当时已是“将骄卒惰，帅领不得其人，军马安置不当”，主要是因为这些将帅多为累世承袭，覆军之将，怯懦之将，贪婪之将，“诸将沿袭，享受着朝廷的奉禄，军事多失训练”，以致骄奢淫逸，抢掠民财，军纪松弛和极端败坏，出现“兵白昼挥刀戟走市，怖人夺资货，纵火焚庐舍，自郡守以下皆畏噤不敢治，的局面。因而明初有人总结元代军队为:“元朝自平南宋之后，太平日久，民不知兵。将家之子，累世承袭，骄奢淫佚，自奉而已，至于武事，略之不讲，但以飞觞为飞炮，酒令为军令，肉阵为军阵，讴歌为凯歌，兵政于是不修也久矣。”
自至顺元年，即1330年，四月乌撒土官禄余反叛后，罗罗斯土官宣慰撒加伯、阿漏土官阿剌、里州土官德益也附于禄余，纷纷起兵，八番乖西苗阿马、察伯秩等万余人侵扰边境，罗罗斯土官撒加伯汇合乌蒙土兵万余人攻建昌，队伍迅速壮大。云南行省右丞跃里帖木儿率兵进行抵抗。
朝廷诏枢密院调兵讨伐，诸王秃剌率万户忽都鲁沙、怯列、孛罗等,领兵进讨秃坚、伯忽，置顺元宣抚司，统答剌罕军征云南，每人赏赐钞五锭，命湖广行省以钞五万锭给云南军需。六月，以河南行省平章彻里铁木儿为知枢密院事，陕西行省平章探马赤、近侍教化为同知、副使，彻里铁木儿同镇西武靖王搠思班等由四川，教化与豫王阿剌忒纳失里等由八番分道进军征讨。四川行省左丞孛罗自率蒙古渐丁军五千讨云南，赐金虎符，以盐课钞二十万锭供云南军需。七月，命江浙行省运钞十万锭至云南以增加军需、四川行省预支至顺二年，即1331年，茶盐引，拨钞八万锭来增加军需，还增加驿站玺书、银字圆符给陕西蒙古都万户府，以讨云南。
但是诸王秃坚、伯忽等得到彝族土官的支援后，乘势强攻，禄余也约乌蒙、东川、茫部，与伯忽弟拜延等兵攻打顺元。至顺元年闰七月，罗罗斯土官撒加伯及阿陋土官阿剌、里州土官德益兵八千撤毁栈道，遣把事曹通秘密联合西番，打算占据大渡河兵攻打建昌。朝廷深知乌蒙、乌撒、罗罗斯地区毗连西番，彼此利益相关，与碉门安抚司也互为唇齿，枢密院便火速遣使敦促豫王阿纳忒剌失里及行枢密院、四川、云南行省汇合诸军分道进讨，命四川行省调碉门安抚司军七百多人，成都、保宁、顺庆、广安军千余人，令万户周戡统领,直抵罗罗斯界，以防止西番与彝族联合。
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