话说当初杨林得知秦叔宝与群雄造反，就立誓必擒叔宝，铲平反贼。当即想上禀炀帝起兵去瓦岗镇压群雄起义，然而，就在他准备起行时，快马来报，青州多地发生大规模匪患，作为一州军事主官，他不可能因私废公，只能作罢，全身心的投入到平定青州匪患的作战之中。
可是，这次青州匪患出乎预料的严重，好像天公成心与杨林作对似的，他花了整整四个月的时间，才勉强平定了这次大规模匪患。
但是此时，程咬金已经在瓦岗立足，并且数次击败隋军，使全国反贼都受到激励似的，如雨后春笋般纷纷起兵造反。青州被炀帝防备迫害的李子通也趁机造反，自称凤鸣王，联合反王知世王王薄、鲁王徐元朗短时间内席卷整个兖、青二州，占据了鲁郡，高密，齐郡，北海，东莱五郡。青州除了杨林剿匪的文登外，其他都被三人占领了。
当时，杨林正准备动身去洛阳见炀帝，请旨剿灭瓦岗反贼。这下可好，大本营都快没了。只能又按下瓦岗平叛的念头，联合老将来护儿剿灭三股反王。
三番五次准备动身去瓦岗平叛都被反贼给破坏，可想而知，杨林有多气愤。他把怒火撒在了三股反王身上，亲领大军五万，气势汹汹的杀向当时身处北海的李子通。
俗话说的好，心急吃不了热豆腐。从文登剿匪以来从未有败仗的杨林有些小看李子通。
结果，在北海益都境内，被李子通在树林茂密处设下伏兵，杀了杨林个措手不及，隋兵四散逃逸。杨林见了怒喝连连，但是毫无改善，他当机立断，拔出自己的佩剑连斩数人，隋兵才在杨林的严令下勉强组织起了防线，但是李子通军人多势众，隋军防线根本支撑不住。
杨林见己方兵将士气低沉，不由暗自后悔。大意了！没想到反贼竟然敢主动出击前来伏击。还有，那些个斥候怎么侦查的，该斩首示众！眼下，贼军势盛，不能再呆在这不利之境，先撤，先撤到安全地方重整旗鼓，再与贼军好好算账。
拿定主意，杨林不再迟疑，立即下令前锋营负责断后，全军往文登方向撤离。未料，军令刚下，后营探哨来报，东侧出口道路已被贼军用巨树堵截，无法通行。
杨林闻言，气急攻心，喉头一甜，差点吐出一口怒血。努力强迫自己冷静下来后，急忙命令后营开道，前锋营掩护断后，全军快速冲出树林。
只是，狭长的战线，几万人在混战之中，指挥哪有那么顺畅？
杨林的隋军虽然训练有素，但是，在这兵荒马乱的地方也是胆战心惊，办事效率极低，眼看着李子通军就要合围他们了，杨林心中一横，带着自己的亲信对着乱哄哄的隋军就是一阵乱砍，隋军害怕之下凶性毕露，纷纷呐喊着杀向李子通军，杨林趁机命令前锋营拼死抵抗，同时，逼迫后营迅速开路，连他自己也下马亲自动手帮忙，半个时辰后，道路总算清理出来，可是他们还没来得及庆祝，前面李子通就突然亲率大军合围而来，从隋军前面发动了进攻。
隋军的注意力此时全在大军后面，对大军前面根本就没有防备。在李子通军突然发动的猛烈攻击下，隋军根本抵挡不住，很快便溃败了。
李子通军冲入隋军中，四处杀人放火如入无人之境。
从前面发动攻击的李子通军很快便于后方的李子通军一起对杨林形成了夹击之势。
此时，杨林和他的义子们就是再勇猛也难以抵敌了。在一阵混战过后，隋军终于被击溃，杨林和麾下将领被乱军冲散。隋军再也顾不了那么多了，丢盔弃甲，四散逃离，杨林无奈，跨上战马只带数百亲兵仓惶向东逃了出去。
杨林和义子们连逃四十多里后，才摆脱李子通军的追杀。然后，派出斥候收拢自己的溃兵，先前被打散的隋军纷纷汇拢过来。直到一天后，杨林的义子和麾下将领都慢慢完好如初的回来了，这才让杨林心感欣慰。不过杨林麾下士卒只剩下三万多人了。
半个月后，杨林重整旗鼓，率领兵员重新补充完整的隋军缓缓向北海杀去。这次杨林稳扎稳打，李子通军毕竟是些没有经过训练的百姓匆匆组建而成，军中又无大将，被杨林不费吹灰之力占了益都后，杨林把麾下义子马不停蹄地派出，在半个月内，便将临淄、千乘、博昌、寿光、临朐、都昌、北海、营丘、下密一口气全部攻占，每个地方均没遇到李子通军像样的抵抗，至此北海陷落。
杨林学程咬金那一套严令隋军主力不入各郡县城内，只派少量隋兵抄查官衙官库，缴获财物。同时分少量财物给周围百姓，收买民心，并趁机招兵。同时，杨林取了财物后，也不分兵驻守各县，只是招纳回之前逃散的隋军并部分新军，在几名隋将的率领下负责县城治安。就这样，每过一县杨林所率隋军便扩招百姓与俘虏几千人，犹如滚雪球般，越滚越多。等到了北海全境被占领时，杨林原本的五万隋兵已扩展为十万余人。
之后与老将来护儿配合，把青州下辖的东莱、高密一一拿下，李子通被赶出青州逃向冀州。鲁王徐元朗退守鲁郡与杨林对峙，知世王王薄则在齐郡与来护儿厮杀。
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